A Nike Court Case oferece uma janela nas opções lucrativas da empresa. Uma disputa legal no tribunal federal em Portland oferece um vislumbre do mundo global da Nike, bem como as generosas vantagens oferecidas aos seus principais executivos. Davide Cardarelli. Gerente geral da Nike South Africa de janeiro de 2007 a novembro passado, não acredita que essas vantagens foram bastante generosas. Pouco depois da sua rescisão, a Cardarelli vendeu suas opções de compra de ações da Nike para um ganho antes de impostos de mais de 1 milhão. Mas ele afirma que Nikes adquiriu regras impediu ele de colher pelo menos 1 milhão mais. Cardarelli fez esses pedidos em um tribunal italiano. Nike diz em uma queixa do tribunal federal que Cardarelli está errado sobre sua interpretação de aquisição. A Nike pede a um juiz do tribunal federal em Portland que declare que a empresa atuou legalmente no âmbito do seu Plano de Incentivo de Stock de 1990. Mas, em primeiro lugar, a juíza distrital dos Estados Unidos, Anna J. Brown, realizará uma audiência na próxima segunda-feira sobre o pedido da Nikes para uma liminar preliminar para evitar que a ação da Cardarellis contra a Nike Italy proceda antes que as perguntas sejam respondidas em um tribunal de Oregon. Cardarelli tem dois principais insetos, conforme descrito na contra-ação Nike arquivada em 23 de outubro. O primeiro é que o acordo de aquisição da Nikes exige que os funcionários encerrados vendam opções adquiridas no prazo de três meses após a saída da empresa. Enquanto Cardarelli o fez, recebendo um total antes de impostos de mais de 1 milhão, ele afirma que isso restringiu indevidamente seu exercício de suas 24.560 opções adquiridas, limitando o período em que as opções poderiam ser exercidas, de acordo com o processo da Nikes. A restrição de tempo é significativa. O preço das ações da Nikes cresceu 32% desde o dia em que Cardarelli converteu suas opções, de 72,69 em 7 de fevereiro para um máximo próximo de 52 semanas de 96,06 no próximo domingo na Bolsa de Valores de Nova York. Segundo, Cardarelli afirma que a Nike o privou indevidamente de 12.500 opções não adquiridas. A Nike diz que as opções não cobradas são perdidas na rescisão, conforme explicado no plano de opção de compra de ações. Uma declaração judicial separada diz que o processo judicial da Cardarellis na Itália valoriza essas opções em mais de 2 milhões de euros 8211, cerca de 2,5 milhões. A Nike concede opções de ações para selecionar empregados como incentivo. As opções de ações não são ações reais, mas o direito de comprar ações a um preço específico no futuro, após o estoque ter sido adquirido, diz um depósito no tribunal da Nike. Uma cópia do Plano de Incentivo de Ações da Cardarellis em 2010 diz que ele tinha a opção de comprar 1.500 ações por 68,96 por ação naquele ano. Um dos documentos judiciais da Nikes diz que as ações de incentivo da empresa consistem em ações ordinárias da Classe B e que o número total de emissões de ações não deve exceder 132 milhões de ações. A Nike é uma empresa global com funcionários em todo o mundo, diz um documento judicial. O objetivo de um Plano de Opção de Compra de Ações com (uma base de Oregon) é garantir que a Nike tenha previsibilidade e consistência na interpretação do Plano de Opção de Compra de Ações e dos Contratos de Opção de Compra de Ações. Permitir que Cardarelli prossiga suas reivindicações na Itália mina esses objetivos. O caso da Nikes contra a Cardarelli observa que, em julho de 2004 a 2013, foi oferecido um subsídio e teve que fazer logon na conta pessoal da ETrade Financial Corp. para aceitar a concessão. Para isso, Cardarelli primeiro teve que reconhecer que havia recebido e entendido os documentos relevantes do plano. Um porta-voz da Nike disse que a empresa não comentaria o litígio pendente. Laura Rosenbaum, advogada da Stoel Rives em Portland, que representa a Nike no caso, não quis comentar. Cardarelli não respondeu segunda-feira a um email que procurava comentários. Em uma carta de 13 de novembro a Rosenbaum e um funcionário do tribunal, Cardarelli pede um tempo extra para responder ao caso Nikes. Cardarelli observa que seu processo arquivado na Itália foi agendado para uma audiência na última sexta-feira no Tribunal de Bolonha, na Itália, seção de trabalho. A audiência verá o juiz tentar uma solução entre as partes pela totalidade das reivindicações, incluindo as opções de estoque que são objeto de sua ação civil. Estou ansioso pela sua amável resposta. O juiz Brown rejeitou seu pedido na semana passada e definiu a data da audiência para a próxima segunda-feira. (Uma declaração separada da Nike diz que o caso baseado na Itália tem uma audiência em 2 de dezembro agendada.) A Nike Itália contratou a Cardarelli em 2003 e transferiu-o para a África do Sul em 2007, onde serviu, entre outros papéis, como gerente geral da Nike no Sul África e, mais tarde, África. O mandato da Cardarellis na África do Sul teria se sobrepundo com a Copa do Mundo de 2010 nesse país e um aumento significativo na receita do Nikes Soccer. Seu mandato também teria se sobrepundo com as Olimpíadas de verão de 2012 em Londres, no qual o atleta sul-africano mais proeminente endossado pela Nike teria competido com o Oscar Oscar Pistorius de 400 metros, da África do Sul. Nike suspendeu Pistorius como atleta endossado em fevereiro de 2013, depois que ele foi acusado de atirar e matar sua namorada, Reeva Steenkamp. Nike encerrou o contrato Pistorius em setembro, depois que ele foi considerado culpado de homicídio culposo. Nike Itália terminou o emprego da Cardarellis em novembro de 2013 devido a uma mudança nas necessidades do negócio na África do Sul, diz um documento judicial. Discussão ativa Acordo de opção de compra de ações - Administrador não desempregado - NIKE, Inc. 1990 ACONDO DE OPÇÃO DE ACÇÃO DE ACÇÃO NON ESTATUTÁRIA (para Diretores não-empregados) De acordo com o Plano de Incentivo de Ações de 1990 (o Plano) da NIKE, Inc., uma empresa de Oregon A Companhia), a Companhia concede ao (opcional) o direito e a opção (a Opção) de comprar a totalidade ou parte das ações da ação ordinária da Classe B da Companhia 153 a um preço de compra por ação, sujeito aos termos e condições Deste acordo entre a Companhia e o Optionee (este Contrato). Ao aceitar esta concessão de opção, o Optionee concorda com todos os termos e condições da concessão de opção. Os termos e condições da concessão de opção estabelecida no Anexo A anexado são incorporados e fizeram parte deste Contrato. Os termos em maiúsculas não explicitamente definidos neste Contrato, mas definidos no Plano, terão as mesmas definições que no Plano. 1. Data de expiração da data da concessão. A data de concessão para esta opção é setembro. 201. Que foi a data da assembléia anual dos acionistas da Companhia153s. A Opção continuará em vigor até setembro. 202 (Data de Vencimento), a menos que tenha sido encerrado anteriormente conforme previsto nas Seções 1 ou 5 do Anexo A. A Opção não poderá ser exercida após a Data de Vencimento. 2. Vesting of Option. Até que expire ou seja encerrado conforme previsto nas Seções 1 ou 5 do Anexo A, a Opção pode ser exercida de tempos em tempos para comprar ações inteiras sobre o qual se tornou exercível. A Opção deverá tornar-se exercível para 100 das ações na data (Data de Vencimento) que é a anterior: (a) a data da primeira assembléia anual de acionistas da Companhia realizada após a Data de Subvenção, ou (b) a última Dia do 12º mês do calendário completo após a data da concessão. 3. Opção de ações não estatutárias. A Companhia designa a Opção para ser uma opção de compra de ações não estatutária, ao invés de uma Opção de Ações Incentivas conforme definido na Seção 422 do Código da Receita Federal dos Estados Unidos de 1986, conforme alterada. INÍCIO DE ACÇÃO DE ACÇÃO DE STOCK DE 1990 ACORDO DE OPÇÃO NON ESTATUTÁRIA (para Diretores não-empregados) 1. Rescisão de Emprego ou Serviço. 1.1 Regra geral. Exceto conforme disposto nesta Seção 1, a Opção não pode ser exercida, a menos que no momento do exercício, o Optativo seja empregado ou a serviço da Companhia e tenha sido empregado ou fornecido esse serviço continuamente desde a Data da concessão. Para os propósitos deste Contrato, o Optativo é considerado empregado ou a serviço da Companhia se o Optário for empregado ou ao serviço da Companhia ou de qualquer empresa-mãe ou subsidiária da Companhia (um Empregador). 1.2 Terminação Geralmente. Se o emprego ou serviço da Optionee153s com a Empresa terminar por qualquer motivo que não seja a incapacidade total ou a morte, conforme previsto nas Seções 1.3 ou 1.4, a Opção poderá ser exercida em qualquer momento antes da Data de Vencimento ou o prazo de quatro anos após a data de Rescisão, o que for mais curto, mas somente se e na medida em que o Optionee tenha direito a exercer a Opção na data de rescisão. 1.3 Rescisão devido à incapacidade total. Se o emprego ou serviço da Optionee153s com a Empresa rescindir devido a incapacidade total, a Opção deverá, após o recebimento e o processamento pelo departamento jurídico da Companhia 153 de qualquer documentação necessária e apropriada em conexão com a rescisão do Optionee153s (o Período de Processo), poderá ser exercida em Cheio e pode ser exercido em qualquer momento antes da Data de Vencimento ou antes da data que é quatro anos após a data de rescisão, o que for menor. O termo "incapacidade total" significa uma deficiência mental ou física clinicamente determinável que se espera que resulte em morte ou tenha durado ou deverá durar um período contínuo de 12 meses ou mais e que, na opinião da Companhia e de dois médicos independentes, Faz com que o Optionee não possa desempenhar funções como empregado, diretor, diretor ou consultor do Empregador e incapaz de se envolver em qualquer atividade lucrativa substancial. A incapacidade total deve ser considerada como tendo ocorrido no primeiro dia após os dois médicos independentes ter fornecido a sua opinião escrita de incapacidade total à Companhia e a Companhia chegou a uma opinião de incapacidade total. 1.4 Término por morte. Se o Optionee morrer durante o emprego ou ao serviço da Companhia, a Opção deverá, após o Período de Processamento, ser exercitável na íntegra e poderá ser exercida em qualquer momento antes da Data de Vencimento ou antes da data de quatro anos após a data Da morte, seja qual for o período mais curto, mas somente pela pessoa ou pessoas a quem os direitos do Operee 153 sob a Opção passem pelo Optionee153s serão ou pelas leis de descendência e distribuição do estado ou país de domicílio no momento da morte . 1.5 Ausência de licença. A ausência de licença ou por doença ou invalidez de acordo com as regras estabelecidas pelo comitê do Conselho de Administração da Companhia designado para administrar o Plano (o Comitê) não será considerada interrupção do emprego ou serviço. 1.6 Opção de não-exercício. Na medida em que, após a rescisão do contrato de trabalho ou serviço, a Opção não é exercida nos prazos aplicáveis descritos acima, todos os outros direitos de compra de ações de acordo com a Opção cessarão e cessarão. 2. Método de exercício da opção. A Opção pode ser exercida apenas por aviso por escrito do Optometrado à Companhia, ou um corretor designado pela Companhia, do compromisso vinculativo da Optionee153s para comprar ações, especificando o número de ações que o Optário deseja comprar de acordo com a Opção e a data Em que o Optionee concorda em concluir a transação e, se necessário, cumprir com o Securities Act de 1933, contendo uma declaração de que é intenção do Optionee153s adquirir as ações para investimento e não com vista à distribuição (o Aviso de Exercício). Na ou antes da data especificada para a conclusão da compra, o Titular de Opções deve pagar à Companhia o preço total de compra dessas ações por meio de uma, ou uma combinação de, os seguintes métodos na eleição do Titular de Opções: (a) pagamento em dinheiro por Transferência bancária ou (b) entrega de um Aviso de Exercício, juntamente com instruções irrevogáveis para um corretor para entregar prontamente à Companhia o valor do produto da venda necessário para pagar o preço de compra total. A menos que o Comitê determine o contrário, nenhuma ação será emitida após o exercício de uma Opção até que o pagamento total das ações tenha sido efetuado, incluindo todos os valores devidos por retenção de impostos. O Titular do Opções deverá, imediatamente após a notificação do valor devido, se for caso disso, também pagar à Companhia por transferência bancária, ou instruir irrevogavelmente um corretor para pagar do produto das vendas de ações, os montantes necessários para satisfazer os requisitos de retenção de impostos federais, estaduais e locais aplicáveis . Se a retenção adicional for ou for exigida (como resultado do exercício da Opção ou como resultado da alienação de ações adquiridas de acordo com o exercício da Opção) além de qualquer valor depositado antes da entrega dos certificados, o Titular do Opções deverá pagar esse montante ao Empresa, por transferência bancária, sob demanda. Se o Optionee não pagar o valor exigido, a Companhia ou o Empregador podem reter esse valor de outros montantes pagáveis ao Optionee, incluindo o salário, de acordo com a lei aplicável. 3. Não transferibilidade. A Opção não é passível de pagamento e não transmissível pelo Optionee, quer voluntariamente ou por força da lei, exceto pelo testamento ou pelas leis de descendência e distribuição do estado ou país do domicílio do Optionee153 no momento da morte e durante a vida útil do Optionee153s, A Opção é exercível apenas pelo Optionee. 4. Mudanças na estrutura de capital. Se as ações em circulação de ações ordinárias da Companhia forem, em seguida, aumentadas ou diminuídas ou alteradas ou trocadas por um número ou tipo diferente de ações ou outros valores mobiliários da Companhia em razão de qualquer recapitalização, reclassificação, desdobramento de ações, combinação de ações ou dividendo Pagável em ações, o Comitê deverá efetuar o ajuste apropriado no número e tipo de ações sujeitas à Opção, eo preço de compra das ações sujeitas à Opção, de modo que o interesse proporcional do Optionee153s antes e após a ocorrência do evento seja Mantido. Não obstante o disposto acima, o Comitê não terá qualquer obrigação de efetuar qualquer ajuste que possa ou possa resultar na emissão de ações fracionárias, e quaisquer frações de ações resultantes de qualquer ajuste podem ser desconsideradas ou previstas de qualquer maneira determinada pelo Comitê. Quaisquer ajustes feitos pelo Comitê serão conclusivos. 5. Venda da Companhia Mudança de Controle. 5.1 Venda da Companhia. Se houver uma fusão, consolidação ou plano de câmbio envolvendo a Companhia nos termos do qual as ações em circulação de ações ordinárias da Companhia sejam convertidas em dinheiro ou outras ações, valores mobiliários ou bens, ou uma venda, locação, troca ou outra transferência ( Em uma transação ou em uma série de transações relacionadas) de todos, ou substancialmente todos, os ativos da Companhia, então: 5.1.1 a Opção será convertida em uma opção para adquirir ações da sociedade sobrevivente ou adquirente na transação aplicável Por um preço de compra total igual ao preço total aplicável à parcela não exercida da Opção, e com o valor e o tipo de ações sujeitos a ele e o preço de compra por ação do mesmo, de forma conclusiva pelo Comitê, levando em consideração os valores relativos de As empresas envolvidas na transação aplicável e a taxa de câmbio, se houver, utilizadas na determinação de ações da corporação sobrevivente a serem detidas pelos antigos detentores de t As ações ordinárias da Classe B da Companhia153s seguindo a transação aplicável, e desconsiderando as ações fracionárias ou 5.1.2, a Opção se tornará exercível em pleno efetivo na data da consumação dessa transação, e o Comitê deverá aprovar algum acordo pelo qual o Titular deverá ter um valor razoável Oportunidade de exercer a Opção efetivada a partir da consumação de tal transação ou de outra forma realizar o valor da Opção, conforme determinado pelo Comitê. Se a Opção não for exercida de acordo com os procedimentos aprovados pelo Comitê, a Opção deverá rescindir (não obstante disposições aparentemente contrárias no presente Acordo). 5.2 Mudança no controle. Se a Seção 5.1.2 não for aplicável, a Opção deverá, após um Período de Processamento razoável, tornar-se exercível na íntegra e permanecer exercível até a Data de Vencimento ou a data prevista de outra forma na Seção 1, o que for menor, se uma Mudança no Controle (Conforme definido abaixo), e como resultado da Mudança de Controle ou em qualquer momento após a Aprovação da Acionista (conforme definido abaixo), se houver, ou a Mudança no Controle e na Data de Vencimento, (i ) O Optionee é removido ou não reeleito como diretor da Companhia pelos acionistas da Companhia153 sem Causa (conforme definido abaixo), ou (ii) o Optionee renuncia como diretor da Companhia por Good Reason (conforme definido abaixo). 5.2.1 Para os fins deste Contrato, uma Mudança no Controle da Companhia significa a ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: (a) Em qualquer momento durante um período de dois anos consecutivos, indivíduos que no início desse período constituíram O Conselho de Administração da Companhia (Diretores titulares) cessará, por qualquer motivo, constituir pelo menos uma maioria, desde que, no entanto, o termo Diretor titular também inclua cada novo diretor eleito durante esse período de dois anos, cuja indicação ou eleição foi Aprovado por dois terços dos Diretores em exercício no cargo (b) A qualquer momento que os detentores da ação ordinária Classe A da Companhia tenham o direito de eleger (votar como uma classe separada) a maioria dos membros do Conselho De Diretores da Companhia, qualquer pessoa ou grupo (na acepção das Seções 13 (d) e 14 (d) (2) da Lei de Câmbio), como resultado de uma oferta de oferta ou troca, compras no mercado aberto ou em particular Compras negociadas fr Para qualquer outra pessoa que não a Companhia, tornou-se o beneficiário efetivo (na acepção da Regra 13d-3 nos termos da Lei de Câmbio), direta ou indiretamente, de mais de cinquenta por cento (50) da ação ordinária Classe A da Companhia em circulação (C) Em qualquer momento após o tempo em que os detentores da Ação Ordinária de Classe A da Companhia deixem de ter o direito de eleger (votar como uma classe separada) a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia, qualquer Pessoa ou grupo (na acepção das Seções 13 (d) e 14 (d) (2) da Lei de Câmbio), como resultado de uma oferta de oferta ou troca, compras no mercado aberto ou compras privadas negociadas de qualquer pessoa que não seja a Empresa, tornaram-se o beneficiário efetivo (na acepção da Regra 13d-3 nos termos da Lei de Câmbio), direta ou indiretamente, de valores mobiliários da Companhia que tenham normalmente o direito de votar a eleição de diretores (Valores Mobiliários Vistos) representando trinta por cento ( 30) ou mais do poder de voto combinado de Os então em circulação Voting Securities (d) Uma consolidação, fusão ou plano de câmbio envolvendo a Companhia (Incorporação), pelo que os detentores de Valores Mobiliários em circulação imediatamente antes da Incorporação não continuam a deter pelo menos 50 dos votos combinados Poder dos valores mobiliários de voto em circulação da sociedade sobrevivente ou de uma empresa-mãe da empresa sobrevivente imediatamente após a Incorporação, desconsiderando quaisquer Valores Mobiliários emitidos ou retidos por esses detentores em relação a valores mobiliários de qualquer outra parte na Incorporação ou (e) A Venda, arrendamento, troca ou outra transferência (em uma transação ou uma série de transações relacionadas) de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia. 5.2.2 Para os propósitos deste Contrato, a Aprovação de Acionistas deverá significar a aprovação dos acionistas da Companhia de uma transação, cuja consumação seria uma Mudança no Controle. 5.2.3 Para os propósitos deste Contrato, Causa significa: (a) a falha intencional e contínua de realizar substancialmente os deveres do Optionee153 como diretor da Companhia (além de qualquer falha resultante de incapacidade por doença física ou mental) após uma A demanda por desempenho substancial é entregue ao Optionee pela Companhia, que identifica especificamente a maneira pela qual a Companhia acredita que o Optionee não realizou substancialmente os deveres do Optionee153s, ou (b) o envolvimento deliberado em conduta ilegal que é material e comprovadamente prejudicial para a empresa. Nenhum ato ou falta de atuação deve ser considerado intencional se o Optionee acreditar razoavelmente que a ação ou omissão tenha sido ou não oposto aos melhores interesses da Companhia. 5.2.4 Para os propósitos deste Contrato, Good Reason significa: (a) a Companhia deixa de ser uma empresa pública cujas ações ordinárias de classe B são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York ou outra bolsa de valores comparável, (b) o Conselho de Administração Diretores da Companhia, qualquer detentor de mais de cinquenta por cento (50) das ações ordinárias Classe A da Companhia em circulação, ou qualquer detentor de Valores Mobiliários de voto que representem trinta por cento (30) ou mais do poder de voto combinado do então pendente Os valores mobiliários de votação solicitam ao titular da opção de renúncia como diretor da Companhia ou (c) uma redução na remuneração do administrador do Optionee153s como vigente imediatamente antes da Aprovação do Acionista, se aplicável, ou a Mudança no Controle. 6. Condições sobre Obrigações. A Companhia não será obrigada a emitir ações ordinárias da Classe B após o exercício da Opção, se a Companhia for avisada por seu advogado que essa emissão violaria leis estaduais ou federais aplicáveis, incluindo leis de valores mobiliários. 7. Sem direito ao emprego ou ao serviço. Nada no Plano ou neste Contrato deve (a) conferir ao Titular de Opções qualquer direito de continuar no emprego de um Empregador ou interferir de qualquer forma com o direito do Empregador153 de rescindir o emprego do Optionee153 a qualquer momento, por qualquer motivo, Com ou sem causa, ou para diminuir a compensação ou benefícios do Optionee153s, ou (b) confere ao Optionee qualquer direito a ser mantido ou empregado pelo Contratante ou à continuação, extensão, renovação ou modificação de qualquer compensação, contrato ou acordo com Ou pelo empregador. A determinação da concessão de qualquer opção ao abrigo do Plano é feita pela Companhia a seu exclusivo critério. A concessão da Opção não conferirá ao Optionee qualquer direito de receber qualquer opção adicional ou outro prêmio de acordo com o Plano ou de outra forma. 8. Sucessores da Companhia. Este Contrato será obrigatório e beneficiará de qualquer sucessor da Companhia, exceto conforme disposto neste documento, a Opção não poderá ser cedida ou transferida pelo Oporté. 9. Direitos como Acionista. O Titular de Opções não terá direitos como acionista em relação a ações ordinárias da Classe B até a data em que o Titular do Contrato se tornar titular de registro dessas ações. Nenhum ajuste deve ser feito para dividendos ou outros direitos para os quais a data de registro ocorre antes da data em que o Optionee se torne titular de registro. 10. Alterações. A Companhia pode, em qualquer momento, alterar este Contrato para ampliar os prazos de vencimento previstos na Seção 1 ou para aumentar a parcela da Opção que é exercível. Caso contrário, este Contrato não poderá ser alterado sem o consentimento por escrito do Optionee e da Companhia. 11. Deliberações do Comitê. O Optionee concorda em aceitar como vinculante, conclusivo e final todas as decisões e interpretações do Comitê ou outro administrador do Plano quanto às disposições do Plano ou deste Contrato ou quaisquer questões que surjam. 12. Advogados de Direito153 Honorários. O subsídio de Opção e as disposições deste Contrato são regidos e sujeitos às leis do Estado do Oregon. Para fins de litígio de qualquer disputa que surge sob esta concessão ou o Contrato, as partes se submetem e aceitam a jurisdição de, e concordam que tais litígios serão conduzidos nos tribunais do Condado de Washington, Oregon ou do Tribunal Distrital dos Estados Unidos Para o Distrito de Oregon, onde esta concessão é feita e ou executada. No caso de qualquer das partes instituir um litígio nos termos do presente, a parte prevalecente terá direito a honorários advocatícios razoáveis153 a serem fixados pelo tribunal de primeira instância e, após qualquer recurso, o tribunal de apelação. 13. Entrega eletrônica. A Companhia pode, a seu exclusivo critério, decidir entregar quaisquer documentos relacionados à participação atual ou futura no Plano por meios eletrônicos. O Optativo aqui autoriza a receber esses documentos por entrega eletrônica e concorda em participar do Plano por meio de um sistema eletrônico ou on-line estabelecido e mantido pela Companhia ou por um terceiro designado pela Companhia. 14. Divisibilidade. As disposições deste Contrato são separáveis e, se uma ou mais provisões forem declaradas ilegais ou inaplicáveis, no todo ou em parte, as demais disposições serão, no entanto, vinculativas e executórias. 15. Acordo completo. Este Contrato constitui o acordo integral entre o Optionee e a Companhia, tanto oral quanto escrito sobre os assuntos abordados neste documento, e todos os acordos ou representações anteriores sobre os assuntos aqui tratados, escritos ou orais, expressos ou implícitos, são encerrados e não mais Effect. Nike (NKE) NKE raquo Tópicos raquo Opções de ações baseadas no desempenho Este trecho retirado do NKE DEF 14A arquivado em 27 de julho de 2009. Opções de estoque com base no desempenho O segundo componente do nosso mix de portfólio de longo prazo é opções de estoque. As opções de ações são projetadas para alinhar os interesses dos executivos da Companhia146 com os dos acionistas incentivando os executivos a aumentar o valor da Companhia e, portanto, o preço das ações da Classe B. Isso é verdade 147pay para performance148: os executivos são recompensados somente se o preço de mercado de nossas ações aumentar, e eles não obtêm nada se o preço não aumentar. Nosso programa de opções de ações geralmente é baseado em opções de concessão para um número consistente de ações por ano para cada posição. Ao determinar as subvenções, o Comitê se concentra no número de ações, não no valor para fins contábeis. Nossa abordagem baseia-se no nosso desejo de controlar cuidadosamente o uso anual de ações e evitar flutuações nos níveis de concessão devido às mudanças nos preços das ações. O Comitê atribui opções de compra de ações a cada executivo com base no julgamento de uma combinação desejável de compensação de incentivo de longo prazo e o que acredita ser competitivo com nosso grupo de empresas e nossos concorrentes, ao mesmo tempo que mantém a equidade salarial interna para posições comparáveis. Nossa equipe de recursos humanos examina periodicamente a razoabilidade de nossos subsídios de opção de estoque em relação aos dados do mercado do grupo de pares. As opções geralmente são concedidas anualmente a todos os funcionários elegíveis, incluindo os Diretores Executivos nomeados, em julho de cada ano. As opções de compra de ações para o exercício de 2009 foram outorgadas pelo Comitê em 18 de julho de 2008 com um preço de exercício igual ao preço de mercado de fechamento de nossas ações nessa data. As opções foram concedidas em julho de 2008 ao Sr. Parker por 135.000 ações, ao Sr. Denson por 110.000 ações, e aos Srs. Blair, DeStefano e Edwards por 50.000 ações cada. Este foi o mesmo número de opções de compra de ações concedidas a cada um deles em julho de 2007. O Comitê determinou, em seu julgamento, não aumentar em relação ao ano anterior, o número de ações concedidas aos Diretores Executivos nomeados com base na determinação do Comitê 146 de uma combinação desejável de A compensação de longo prazo, o número de ações concedidas aos diretores executivos nomeados no passado e uma revisão de bolsas para executivos comparáveis em nosso grupo de empresas. As opções que oferecemos geralmente promovem a retenção de executivos porque eles trazem períodos de carência de quatro anos e são perdidos se o empregado deixar antes de ocorrer a aquisição. Sob certas condições, os participantes podem receber uma aquisição acelerada de todas as suas opções após a aposentadoria, conforme descrito abaixo, sob o título 147 Pagamentos Públicos após a rescisão ou mudança de controle.148 Com base em suas idades e anos de serviço, o Sr. Parker, o Sr. Denson, O Sr. DeStefano, o Sr. Blair e o Sr. Edwards podem rescindir o emprego a qualquer momento e receber a plena aquisição das suas opções. Esta provisão para aquisição acelerada tem sido uma característica padrão de nossas outorgas de opções de estoque para todos os funcionários desde 2002. Este trecho retirado do NKE DEF 14A arquivado em 8 de agosto de 2008. Opções de ações baseadas no desempenho O segundo componente em nosso mix de portfólio de longo prazo São opções de estoque. As opções de ações são projetadas para alinhar os interesses dos executivos da Companhia146 com os dos acionistas incentivando os executivos a aumentar o valor da Companhia e, portanto, o preço das ações da Classe B. Isso é verdade 147pay para performance148: os executivos são recompensados somente se o preço de mercado de nossas ações aumentar, e eles não obtêm nada se o preço não aumentar. Nosso programa de opções de ações geralmente é baseado em opções de concessão para um número consistente de ações por ano para cada posição. Ao determinar as subvenções, o Comitê se concentra no número de ações, não no valor para fins contábeis. Nossa abordagem baseia-se no nosso desejo de controlar cuidadosamente o uso anual de ações e evitar flutuações nos níveis de concessão devido às mudanças nos preços das ações. O Comitê atribui opções de compra de ações a cada executivo com base no julgamento de uma combinação desejável de compensação de incentivo de longo prazo e o que acredita ser competitivo com nosso grupo de empresas e nossos concorrentes, ao mesmo tempo que mantém a equidade salarial interna para posições comparáveis. Nossa equipe de recursos humanos examina periodicamente a razoabilidade de nossos subsídios de opção de estoque em relação aos dados do mercado do grupo de pares. As opções geralmente são concedidas anualmente a todos os funcionários elegíveis, incluindo os Diretores Executivos nomeados, em julho de cada ano. As opções de compra de ações para o exercício de 2008 foram concedidas pelo Comitê em 20 de julho de 2007 com um preço de exercício igual ao preço de mercado de fechamento de nossas ações naquela data. As opções foram concedidas em julho de 2007 ao Sr. Parker por 135.000 ações e ao Sr. Denson por 110.000 ações. O Sr. Parker e o Sr. Denson não receberam opções de compra de ações na concessão de opção anual de julho de 2006, porque receberam duas bolsas de opção no ano fiscal anterior como resultado de suas promoções para o Diretor Presidente e presidente exclusivo da marca NIKE , Respectivamente. O Comitê acreditava que o Sr. Parker e o Sr. Denson deveriam retomar o recebimento de opções conservadas em estoque para continuar a fornecer incentivos para alinhar seus interesses com os dos acionistas e, no julgamento do Comitê, determinou que o número de ações era apropriado com base na determinação do Comitê 146 Uma combinação desejável de compensação de longo prazo, o Sr. Parker e a experiência crescente do Sr. Denson146 em suas posições, o número de ações concedidas no passado e uma revisão de bolsas para executivos comparáveis em nosso grupo de empresas. As opções foram concedidas em julho de 2007 para os Srs. Blair, DeStefano e Edwards por 50 mil ações cada. Esses números de ações de opções concedidas a esses executivos aparecem abaixo do número de ações concedidas no ano anterior, pois as ações da opção do ano anterior foram ajustadas como resultado da divisão de ações de dois por um de 2 de abril de 2007 (o número de ações As ações dobraram e o preço de exercícios diminuiu para metade). However, the Committee does not adjust the number of shares for new grants of stock options following a stock split. Accordingly, the number of option shares granted to Mr. DeStefano remained the same as the number granted in July 2006. The number of option shares granted to Mr. Edwards increased from 33,000 in July 2006 to 50,000 in July 2007 based on the Committee146s recognition of his increasing responsibilities in managing our key product categories, and the number of option shares granted to Mr. Blair also increased from 33,000 in July 2006 to 50,000 in July 2007 based on the Committee146s determination that the grant should be increased due to what it believed to be higher equity incentive compensation for his position in our peer group of companies. Options we grant generally promote executive retention because they carry four-year vesting periods and are forfeited if the employee leaves before vesting occurs. Under certain conditions optionees may receive accelerated vesting of all of their options upon retirement as described below under the heading 147Potential Payments Upon Termination or Change-in-Control.148 Based on their ages and years of service, Mr. Parker, Mr. Denson, Mr. DeStefano and Mr. Edwards could terminate employment at any time and receive full vesting of their options, and Mr. Blair could terminate employment and be vested in 60 of his unvested options. This provision for accelerated vesting has been a standard feature of our stock option grants to all employees since 2002. This excerpt taken from the NKE DEF 14A filed Aug 3, 2007. Performance-Based Stock Options The second component in our long-term portfolio mix is stock options. Stock options are designed to align the interests of the Company146s executives with those of shareholders by encouraging executives to enhance the value of the Company and, hence, the price of the Class B Stock. This is true 147pay for performance148: executives are rewarded only if the market price of our stock rises, and they get nothing if the price does not rise. Our stock option program is generally based on granting options for a consistent number of shares each year for each position. When determining the grants, the Committee focuses on the number of shares, not the value for accounting purposes. Our approach is based on our desire to carefully control annual share usage and avoid fluctuations in grant levels due to share price changes. Our human resources staff periodically tests the reasonableness of our stock option grants against peer group market data. Options are generally granted annually to all eligible employees, including the Named Executive Officers, in July of each year. Stock options for fiscal 2007 were granted by the Committee on July 14, 2006 with an exercise price based on the closing market price on July 13, 2006, the immediately preceding trading day. This option pricing was consistent with our long-time practice of using the closing market price on the preceding trading day as the exercise price for options we grant, as expressly stated in our 1990 Stock Incentive Plan. For options granted in fiscal 2008 and in the future, we have modified our practice to use the closing market price on the grant date as the exercise price. Mr. Parker and Mr. Denson did not receive stock options in the fiscal 2007 annual option grant. On a post-split basis, they each received two option grants in fiscal 2006, one for 140,000 shares as part of the annual grant in July 2005 and another in February 2006 (250,000 shares for Mr. Parker and 200,000 shares for Mr. Denson) in connection with Mr. Parker146s promotion to President and Chief Executive Officer and Mr. Denson146s promotion to sole President of the NIKE Brand. Accordingly, the Committee did not believe that additional option grants for them were appropriate in July 2006. Options were granted in July 2006 to Mr. Blair for 66,000 shares and to Mr. DeStefano and Mr. Stewart for 100,000 shares each. This was the same number of options granted to each of them in July 2005. Options we grant generally promote executive retention because they carry four-year vesting periods and are forfeited if the employee leaves before vesting occurs. Our options provide, however, that under certain conditions optionees may receive accelerated vesting of all of their options upon retirement as described above under the heading 147Potential Payments Upon Termination or Change-in-Control.148 Accordingly, based on their ages and years of service, Mr. Parker, Mr. Denson, Mr. DeStefano and Mr. Stewart could terminate employment at any time and receive full vesting of their options, and Mr. Blair could terminate employment and be vested in 20 of his unvested options. This provision for accelerated vesting has been a standard feature of our stock option grants to all employees since 2002. EXCERPTS ON THIS PAGE:
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